华新水泥股份有限公司
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华新水泥(600801):华新水泥 2021年年度股东大会会议资料

发布日期:2022-05-14 02:46   来源:未知   阅读:

  2021年,公司董事会严格遵守《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》等有关法律法规以及《公司章程》、《董事会议事规则》的规定和要求,认真履行股东大会赋予的职责,严格执行股东大会各项决议。全体董事克服疫情、时差等不利因素,通过线上与线下相结合的方式出席会议,积极沟通,坚持勤勉尽职,认真履行董事职责,确保公司规范运作、科学决策。

  报告期内,董事会持续加强公司治理、把关和支持公司重点项目发展。在面对水泥行业产能严重过剩、环保低碳政策、能源供应紧张等诸多挑战的复杂严峻形势下,董事会锚定五年倍增的既定目标,在公司深化实施“一体化发展、海外发展、高新建材业务拓展、传统工业+数字化创新”四大战略等方面继续发挥决策作用,鼓励和支持管理层团结广大员工奋勇拼搏、战胜困难。同时,董事会继续推动公司B转H方案的实施,加速公司国际化进程,支持公司适时实施组织结构变革,形成相互推动、相互支持、扁平高效的管理架构,为公司战略的规范落地保驾护航,有效地促进公司各项业务取得新突破,为“十四五”发展创下了良好开局。

  2021年,董事会以现场与通讯方式召开董事会会议 14次。公司全体董事依据《公司法》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《独立董事工作制度》等法律法规及相关制度开展工作,勤勉尽责,认真履职。

  报告期内所有会议的召集和召开程序、出席会议人员资格、召集人资格及表决程序等事宜,均符合法律、法规及《公司章程》的有关规定,作出的会议决议合法有效,会议审议通过的事项,均得到了有效的实施。董事会会议议题及决议情况详见《公司 2021年年度报告》第四节公司治理之“五、报告期内召开的董事会有关情况”。

  报告期内,董事会各专门委员会共召开会议 14次,其中董事会战略委员会 2次、审计委员会5次、提名委员会2次、薪酬与考核委员会4次、公司治理与合规委员会1次。

  董事会各专门委员会克服疫情因素影响,采用邮件、微信、电话、线下+线上视频会议等多种方式,认真审议各项议题/报告,充分发挥专业职能作用。董事会专门委员会履职详见《公司2021年年度报告》第四节公司治理之“七、董事会下设专门委员会情况”。

  全体董事恪尽职守、勤勉尽责,密切关注公司日常经营管理、财务状况、国内外项目投资、关联交易、B转H项目进展、公司债发行、公司治理等重大事项,对提交董事会审议的各项议案/报告认真审阅、深入讨论、充分质询;对公司的战略决策提供各自的专业知识,为公司的健康可持续发展出谋划策,确保决策的科学性和有效性,详情请见《公司2021年年度报告》第四节公司治理之“六、董事履行职责情况”。

  报告期内,公司召开年度股东大会1次,临时股东大会6次。公司董事会根据《公司法》、《公司章程》等相关法律法规和规章制度的要求,严格按照股东大会的决议和授权,认真执行了股东大会通过的各项决议。

  2021年,公司严格按照《上海证券交易所股票上市规则》、《公司信息披露事务管理办法》等有关规定,认真履行信息披露义务。报告期内,公司共披露 62份公告,其中临时公告58份、定期报告4份。

  董事会对所有定期报告均进行了事前审核。公司所有重大信息,均按照股票上市规则信息披露指引的要求,于第一时间在公司指定的信息披露报刊和网站上披露,不存在延迟披露的情况。

  董事会支持公司发布行业首份《低碳发展白皮书》,充分展示公司为水泥行业持续发展贡献力量、做中国“碳中和”领跑者的决心和信心。

  公司披露的信息客观公正地反映公司的经营情况和事宜,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,保证了披露信息的真实、准确、完整、及时、有效。全年各类公告披露及时准确,符合信息披露的各项监管规定,获得上海证券交易所“沪市上市公司 2020至2021年度信息披露A类评价”。

  报告期内,公司始终坚持以专业的知识、热情的态度为各类投资者提供服务,努力打造“华新发展有优势、市值成长高潜力”的企业形象。2021年,公司继续保持40%的分红比例,积极回报投资者;以合规控制风险为工作重点,坚持与投资者、行业分析师紧密互动,在资本市场上广泛宣传公司减碳降耗减排、创新数字化转型等优秀事迹,扩大公司正面影响,在资本市场展示了公司低碳发展、绿色转型、积极履行社会责任的良好企业形象,增强了市场投资者对公司实现倍增发展目标的信心。

  公司与上证路演中心/证监局/证券公司联合举办的有关公 司季度、半年度、年度报告的业绩解读会

  2021年,董事会坚持制度改进、依规行事,不断完善法人治理结构,法人治理体系与国际规范逐步接轨。结合香港联合交易所上市规则要求,及时梳理和修订完善董事会通过的各项制度,适时制定符合公司治理结构的各项新制度,确保公司规章制度符合国际规范要求。

  2022年,是实施“十四五”规划承上启下的关键一年,是公司B股转H股后在香港联合交易所有限公司主板上市及挂牌交易的第一年,也是公司倍增计划的期中考核之年!董事会将通过持续深化实施“一体化转型发展、海外发展、高新建材业务拓展、传统工业+数字化创新”的发展战略,在保持国内水泥业务稳定运行的基础上,加快骨料、墙材、混凝土业务一体化布局,稳步提升环保业务危废处置量,加速发展海外业务,新材料业务取得市场突破,确保公司增产能、扩效益,绿色低碳高质量发展。董事会将进一步发挥公司治理核心、引领作用,持续做好风险管控与对重大事项的科学高效决策,认真贯彻落实股东大会决议,支持管理层完成年度经营计划及倍增计划阶段目标。

  全力支持管理层团结广大员工,凝心聚力,按照公司制定的四大发展战略,继续做好重大项目的科学决策、合规治理、风险管控,以实现“倍增发展计划”中的 2022年目标计划。

  坚持与证券监管机构、中介机构、投资者保持良性互动关系,维护股东权益,拓宽投资者服务渠道,提高投资者满意度。全力支持公司在完成B股转H股后发挥国际化融资平台作用,助力公司海外业务的发展。

  2022年,公司董事会将继续发挥在公司治理中的核心作用,进一步完善公司治理体系和机制。按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《香港联合交易所有限公司证券上市规则》的相关规定,不断完善公司法人治理结构;认真履行信息披露义务,确保公司定期报告及重大事件信息披露的准确性与及时性;继续加强公司关联交易合规性管理,把好规范流程关。同时,时刻关注上海证券交易所、香港联合交易所新规,确保各类工作合法合规,及时防范各类风险,不断提升公司治理水平,切实维护广大投资者的利益。

  展望 2022年,董事会将继续努力履职尽责,不负广大股东重托,坚持科学决策,完善治理制度,确保公司各项业务健康、持续、稳定、高效发展。

  2021年,公司监事会认真遵守《公司法》、《证券法》等法律法规,及《公司章程》、《监事会议事规则》有关规定,本着对全体股东负责的精神,认真履行了监事会的各项职权和义务,维护了公司利益和广大股东的合法权益。现将监事会在本年度的主要工作报告如下:

  报告期内,监事会主席列席了 2021年度历次董事会和股东大会现场会议,听取了公司各项重要提案和决议,了解了公司各项重要决策的形成过程,掌握了公司经营业绩情况,履行了监事会的知情监督检查职能,并与各位监事一起,认真履职,对公司系列重大问题进行了认真的监督、审议。

  (一)2021年3月25日,召开第九届监事会第十一次会议。会议审议通过了《公司2020年度监事会工作报告》、《公司2020年年度报告及2020年年度报告摘要》、《公司2020年度内部控制评价报告》、《关于公司会计政策变更的议案》。

  (二)2021年4月2日,召开第九届监事会第十二次会议。会议审议通过了《关于提名彭清宇先生、张林先生、杨小兵先生为公司第十届监事会股东监事候选人的议案》。

  (三)2021年4月28日,召开第十届监事会第一次会议。会议审议通过了《公司2021年第一季度报告》。

  (四)2021年8月6日,召开第十届监事会第二次会议,会议审议通过了《关于提名明进华先生为公司第十届监事会股东监事候选人的议案》。

  (五)2021年8月26日,召开第十届监事会第三次会议。会议审议通过了《关于选举明进华先生为公司第十届监事会主席的议案》、《公司 2021年半年度报告全文和摘要》并发表了审核意见。

  (六)2021年 10月 27日,召开第十届监事会第四次会议。会议审议通过了《公司2021年第三季度报告》并发表了审核意见。

  报告期内,公司董事会及管理层依照国家法律法规和公司章程的规定规范运作,加强内部风险控制,严格执行股东大会的决议。公司董事及其他高级管理人员本着对全体股东和全体员工负责的精神,在面对水泥行业产能过剩、环保低碳加码、能源供应紧张等诸多挑战、需求和供给均出现大幅波动的复杂严峻形势下,公司坚持绿色低碳发展,深化实施“一体化发展、海外发展、高新建材业务拓展、传统工业+数字化创新”四大战略,实现了高质量、高速度、高效益的发展,为“十四五”发展创下了良好开局。

  监事会对公司 2021年度的财务状况、财务管理情况等进行了认真的检查。监事会认为,报告期内财务管理规范,各项财务报告真实地反映了公司的财务状况及经营成果,未发现有违规违纪问题。监事会还对德勤华永会计师事务所(特殊普通合伙)出具的审计意见及涉及事项进行了审查,认为其出具的审计报告真实、客观。

  报告期内,公司与关联方的交易事项程序合法、手续完备,价格公平合理,符合公开、公正、公平的原则,无损害公司利益的行为。

  监事会审阅了 2021年度公司内部控制的自我评价报告,认为公司内部控制自我评价报告的形式、内容符合有关法律法规、规范性文件的要求,真实、客观地反映了目前公司内部控制的现状。公司已建立了较为健全的内部控制体系,制订了较为完善、合理的内部控制制度,公司的内控制度符合国家有关法规和证券监管部门的要求,各项内部控制在生产经营等各个环节中得到了持续和有效的执行,起到了较好的风险防范和控制作用。因此,同意公司2021年度内部控制自我评价报告相关事项。

  公司编制和审核 2021年年度报告的程序符合法律、行政法规和中国证监会的规定,报告内容真实、准确、完整地反映了公司的实际情况,不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。在提出本意见前,没有发现参与公司 2021年年度报告及摘要编制与审议的人员有违反保密规定的行为。

  2021年,为防控经营风险,监事会对公司生产经营重点环节的运营情况进行认真监督,组织协调公司内部风险防控力量,对生产经营重点环节的风险实行联防联控,采取了必要的风险防控措施,取得了一定成效。

  2022年,监事会将贯彻公司的战略方针,依据《公司法》和《公司章程》赋予的职权开展监督、检查工作,进一步促进公司法人治理结构的完善和经营管理的规范运营,认真维护公司及股东的合法权益,忠实地履行职责,严格按照《公司法》、《公司章程》及《监事会议事规则》的要求,开展好监事会日常议事活动。加强对公司重大关键环节的监督。

  公司按照上市地上市规则、《公司章程》及证券监管部门的相关规定编制了公司《2021年年度报告》。年报全文已分别刊登于上海证券交易所网站()、香港联合交易所有限公司网站()和本公司网站()。

  公司 2021年年度报告均已经公司第十届董事会第十二次会议及公司第十届监事会第五次会议审议通过,现提请股东大会审议。

  2021年资产总额较期初增加86.22亿元,其中:黄石万吨线、尼泊尔项目、亿吨机制砂、一体化、骨料、非洲并购项目等投资致固定资产及无形资产、在建工程、其他非流动资产等合计增加约69.56亿元;随着新项目投产,经营规模进一步扩大,同时煤炭价格大幅上涨,导致存货增加约11.93亿元。

  2021年根据公司业绩倍增计划及海外投资规划等项目资金需要,增加项目贷款,并于8月发行了13.00亿元公司债,有息负债增加约23.19亿元;经营规模及项目投入扩大,采购额增加,应付账款增加18.15亿元。公司负债总额较年初上升49.84亿元。

  公司总体资产负债率上升2.69个百分点,流动比率较去年下降2.31%,但货币资金总额可以覆盖现有流动有息负债,流动性风险较低。

  2021年营业收入同比增加 31.08亿元,其中虽然水泥及熟料销量下降 73.26万吨(-0.96%),但受“双控限电”及煤炭成本上升影响,水泥平均价格上涨12.00元/吨(3.62%),熟料平均价格上涨29.97元/吨(10.60%),收入增加7.29亿元;混凝土销量增长444.61万方(96.49%),销量增长抵消价格下降57.2元/方(14.02%)的影响,收入仍增长12.96亿元;骨料销量增长 1,191.90万吨(51.71%),价格上涨 7.40元/吨(14.41%),收入增长8.70亿元。

  2021年营业成本较上年同期增加33.57亿元,受煤炭价格上升影响,水泥及熟料燃料及动力成本大幅上升,其中水泥、熟料产品单位成本分别同比上升25.72元/吨、61.44元/吨。混凝土及骨料销量同比上升,原材料消耗增加。

  水泥及熟料价格上升,不能完全抵消成本上升及水泥销量下降的不利影响,2021年销售毛利率分别较预算和上年同期减少3.13和4.46个百分点。

  投资活动现金净流出与上年同期相比增加17.86亿元,主要是由于骨料、混凝土工程项目及在建项目持续投入增加。

  2022年公司计划销售水泥及商品熟料约 7446万吨,混凝土约1807万方,骨料7822万吨,环保业务总处置量达到394万吨。预计可实现营业收入超过370亿元,较2021年增长约14%。

  2022年公司计划投资122亿元,投资主要增长在骨料、海外水泥和一体化业务。其中计划权证投资约60亿元,固定资产投资近40亿元。

  2022年预计新增资本市场债务约23亿(含海外债和国内债),2022年年末计划金融债务总规模控制在150亿元以内。

  公司董事会提议:以 2021年末公司总股本 2,096,599,855股,扣除 2021年年度权益分派实施时股权登记日公司回购专用证券账户中股份后的股份数为基数,向全体股东 1.00元/股(含税)分配现金红利,余额转入未分配利润。2021年度,不实施资本公积金转增股本方案。公司通过回购专用账户所持有的本公司股份将不参与本次利润分配。

  为满足公司下属部分全资子公司及控股子公司的融资需求,公司拟为其在开展银行借款、开立信用证、银行承兑、保函、融资租赁、债券发行等融资业务上提供担保,请予以审议。

  截至 2021年 12月 31日,在有效期内经公司董事会审批的公司为全资及控股子公司提供授权担保的总额为 174.74亿元人民币,受部分子公司阶段性融资环境及自身因素的影响,公司下属公司实际使用担保金额 35.51亿元人民币、5.47亿美元,合计折合人民币 70.37亿元,占公司最近一期经审计净资产的 26.32%,占获批担保授权总额度的 40.27%,无逾期担保。

  根据公司一体化及国际化发展战略,后续更多的需要下属子公司自主拓宽融资渠道,提高自主融资能力,支撑自身业务发展。在此背景下,此次申请新增担保额度 62.90亿元,其中流贷 31.52亿元,固贷 31.38亿元;同时核减到期失效额度 30.60亿元和部分已批准未使用固贷类额度 27.06亿元。本次批准后,公司授权对外提供担保的总额为 179.98亿元。

  华新骨料襄阳项目;黄家垭 石灰岩矿权有偿化处置;南 漳商砼一体化项目;南漳石 灰项目

  华新骨料襄阳项目 5961万;黄家垭石灰岩 矿权有偿化处置4315 万;南漳商砼一体化项 目3687万;南漳石灰 项目4998万。

  300D/T高活性石灰生产线万吨骨料生产线D/T高活性石灰生 产线万吨骨料生产线; 砂岩矿山建设项目

  水泥窑协同处置一般工业 固体废物项目;新富民一体 化商混项目;时产1200吨砂 石骨料扩建项目;生料立磨 改造

  替代燃料预处理系统; 替代燃料入窑系统扩 容改造;建成投产年产 160万方混凝土搅拌 站;产品车间;新建生 料立磨一台

  15万吨/年的危废预处 理接收及分类、危废储 存及运输及辅助工程; 同285万吨熟料生产线

  (三)提供担保额度的期限:流贷类担保自公司本次董事会审议通过之日起至届满两年之日止签署相关担保合同,且授权公司在授权期限内业务到期续办时继续为其提供担保。

  固贷类担保自公司本次董事会审议通过之日起至届满两年之日止签署相关担保合同,具体担保期间根据签署的担保合同决定。

  (四)担保方式:公司全资子公司及控股子公司可在上述额度范围内一次或分次使用担保,具体担保数额、期限、方式等以相应合同约定为准,公司承担连带责任保证,公司全资子公司之间可以在上述总担保额度范围内根据实际需求调剂使用担保额度。公司提供具体担保并签署相关担保合同时,无需另行召开董事会或股东大会审议。

  公司将根据各全资及控股子公司生产经营情况,在上述申请担保额度内,确定具体的担保金额,每笔担保业务在发生时签署相关协议。

  鉴于上述担保的对象均为公司的全资子公司和控股子公司,且上述公司财务状况和偿债能力较好,公司对其在经营管理、财务、投资、融资等方面均能有效控制,公司具有充分掌握与监控被担保公司经营活动的能力。

  公司董事会认为:公司为全资子公司和控股子公司提供担保,目的是为满足该等公司的融资需求,为其在开展银行借款、开立信用证、银行承兑、保函、融资租赁、债券发行等融资业务上提供担保,担保风险可控,故公司董事会同意上述担保事项,并同意将此担保事项提交股东大会审议。

  截至 2021年12月31日,公司及控股子公司实际对外担保总额70.37亿元,占公司最近一期经审计净资产26.32%;本次申请新增担保为62.90亿元,占公司最近一期经审计净资产23.53%;公司授权对外提供担保的总额为 179.98亿元,占公司最近一期经审计净资产67.33%。逾期担保累计数量为0。

  本次担保中包含为资产负债率超过70%的全资子公司及控股子公司提供担保,根据《上海证券交易所股票上市规则》和《公司章程》的规定,本次对外担保应当经股东大会审议批准。

  德勤华永会计师事务所(特殊普通合伙)(以下简称“德勤华永”)的前身是 1993年 2月成立的沪江德勤会计师事务所有限公司,于 2002年更名为德勤华永会计师事务所有限公司,于 2012年 9月经财政部等部门批准转制成为特殊普通合伙企业。德勤华永注册地址为上海市黄浦区延安东路 222号 30楼。

  德勤华永具有财政部批准的会计师事务所执业证书,并经财政部、中国证监会批准,获准从事 H股企业审计业务。德勤华永已根据财政部和中国证监会《会计师事务所从事证券服务业务备案管理办法》等相关文件的规定进行了从事证券服务业务备案。德勤华永过去二十多年来一直从事证券期货相关服务业务,具有丰富的证券服务业务经验。

  本公司审计业务主要由德勤华永会计师事务所(特殊普通合伙)武汉分所(以下简称“德勤华永武汉分所”)承办。德勤华永武汉分所于 2015年 8月成立。德勤华永武汉分所注册地址为武汉市江汉区建设大道 568号新世界国贸大厦 I座 4901室, 获得湖北省财政厅批准并取得会计师事务所分所执业证书。德勤华永武汉分所从事过证券服务业务。

  德勤华永首席合伙人为付建超先生,2021年末合伙人人数为 220人,从业人员共 6,681人,注册会计师共 1,131人,其中签署过证券服务业务审计报告的注册会计师超过 220人。

  德勤华永 2020年度经审计的业务收入总额为人民币 40亿元,其中审计业务收入为人民币 31亿元,证券业务收入为人民币 6.88亿元。德勤华永为 60家上市公司提供 2020年年报审计服务,审计收费总额为人民币 2.05亿元。德勤华永所提供服务的上市公司中主要行业为制造业,金融业,信息传输、软件和信息技术服务业,房地产业,采矿业。

  德勤华永购买的职业保险累计赔偿限额超过人民币 2亿元,符合相关规定。德勤华永近三年未因执业行为在相关民事诉讼中被判定需承担民事责任。

  德勤华永及其从业人员近三年未因执业行为受到刑事处罚、行政处罚,未受到证券监督管理机构的监督管理措施或证券交易所、行业协会等自律组织的自律监管措施、纪律处分。

  项目合伙人陈嘉磊先生自 2002年加入德勤华永并开始从事上市公司审计及与资本市场相关的专业服务工作,现为中国注册会计师执业会员,从事证券服务业务超过 19年,曾为多家上市公司提供审计专业服务并担任项目合伙人和签字注册会计师,具备相应专业胜任能力。

  质量控制复核人原守清先生长期从事审计及与资本市场相关的专业服务工作,现为中国注册会计师执业会员。原守清先生从事证券服务业务超过 25年,曾为多家上市公司提供审计专业服务并担任项目合伙人和签字注册会计师,具备相应专业胜任能力。

  拟签字注册会计师庞用先生长期从事审计及与资本市场相关的专业服务工作,现为中国注册会计师执业会员。庞用先生从事证券服务业务超过 12 年,曾为多家上市公司提供审计专业服务并担任签字注册会计师,具备相应专业胜任能力。

  以上人员近三年未因执业行为受到刑事处罚、行政处罚,未受到证券监督管理机构的监督管理措施或证券交易所、行业协会等自律组织的自律监管措施、纪律处分。

  德勤华永及以上项目合伙人、签字注册会计师、项目质量控制复核人不存在可能影响独立性的情形。

  本期审计费用是以德勤华永合伙人及其他各级别员工在本次审计工作中所耗费的时间成本为基础并考虑专业服务所承担的责任和风险等因素而确定。2021年度财务报表及内部控制的审计费用合计为人民币 470万元,较 2020年度审计费用上升 6.3%。

  2021年本公司还承担了德勤华永会计师事务所(特殊普通合伙)、德勤企业咨询(上海)有限公司因本公司港股二次上市的审计及内控鉴证服务费用 356万元,德勤咨询(上海)有限公司、德勤管理咨询(上海)有限公司非鉴证业务费用 285万元,德勤华永会计师事务所(特殊普通合伙)确认此类非审计业务不会损害其审计独立性。

  鉴于德勤华永在公司 2021年度财务审计和内控审计过程中尽职、尽责,能按照中国注册会计师审计准则要求,遵守会计师事务所的执业规范,客观、公正地对公司财务和内部控制有效性发表意,为保持公司审计工作的连续性,董事会在充分了解和核查德勤华永的专业胜任能力、投资者保护能力、独立性和诚信状况基础上,现提议: 1)聘请德勤华永会计师事务所(特殊普通合伙)为公司 2022年度财务审计和内部控制审计机构。

  2)提请股东大会授权董事会决定德勤华永会计师事务所为公司提供 2022年度审计服务的报酬。

  本人作为华新水泥股份有限公司第十届董事会独立董事,2021 年度严格按照相关《公司法》、《证券法》、《上市公司独立董事规则》等法规和《公司章程》的要求,履行诚信勤勉义务,始终站在独立、公正的立场上参与公司决策,充分发挥自己的专业知识和工作经验,发挥宏观经济研究领域优势,研究应对经济形势和政策变化所带来的机遇与挑战,做好政府相关政策解读工作,为公司的发展战略提出合理的建议;加强同公司董事会、监事会、管理层的沟通交流,促进中外大股东之间的沟通理解,更好地维护公司全体股东特别是中小股东的合法权益。

  1、出席董事会会议 10次,其中以通讯方式出席董事会 6次,出席股东大会 5次。

  2、正确行使独立董事权益,注意了解相关的行业和企业信息,对提交董事会审议表决的所有议案、报告进行了认真阅读与研究,认真行使表决权,全部投票中没有反对、弃权的情况。

  3、对提交董事会审议的相关议案,及时通过公司高管、董事会办公室了解详细情况及可能产生的经营风险,再根据相关要求发布客观公正的独立意见。

  在担任公司独立董事期间,本人在 2021年就建设武穴 3000万吨/年机制砂生产线项目及 B股转 H股项目等重大议案提出了相关支持性意见和建议。

  4、作为董事会审计委员会、薪酬与考核委员会﹑战略委员会委员,本人积极参加了所有会议,并和其他委员一起对相关议案、公司发展战略、内部审计和内部控制的改进进行了研讨。

  本人作为审计委员会委员,认真审议公司的资产负债、现金流等情况,并就内审内控工作提出要求和建议。

  本人作为薪酬与考核委员会委员,就员工薪酬报告﹑股权激励计划及高管年度业绩考核评分等提出意见和建议。

  本人作为战略委员会委员,认真审议公司战略报告,并就公司一体化转型战略及财务预测等重大战略提出意见和建议。

  本人自 2021年 4月 27日由华新水泥股份有限公司股东大会选举担任第十届董事会独立董事。自那时起,本人严格按照国家有关法律法规和公司章程的相关规定,本着勤勉、尽职的原则,代表全体股东忠实履行独立董事的职责。积极出席相关会议和活动,认真审议董事会各项议案,对公司的发展等相关事项积极发表独立意见。

  1、亲自出席董事会 10次,其中以通讯方式出席董事会 6次,亲自出席股东大会 5次。

  2、作为代表全体股东利益的独立董事,对于董事会会议审议的各项议案,本人经过认真审议和客观、专业的思考,未投反对票和弃权票。

  3、认真履行董事会专门委员会委员职责(薪酬与考核委员会、审计委员会、提名委员会),与其他委员一起,对公司的董监高薪酬及考核、内部审计及完善内部控制体系等问题进行了研讨。

  4、作为公司董事会薪酬与考核委员会召集人,主持召开薪酬与考核委员会会议 3次,严格按照证监会、上海证券交易所、以及《公司董事会专门委员会工作细则》等有关要求,认真履行薪酬与考核委员会的职责,与委员会的其他成员,一起了解和讨论公司的薪酬和激励计划,分别审议了关于部分高级管理人员薪酬调整的议案、关于公司工会主席薪酬的议案、关于增加公司非执行董事长职权及调整其津贴的议案等重要事项,并提出了建议和意见。

  5、对提交董事会审议的相关议案,及时通过公司高管、董事会办公室了解详细情况及可能产生的经营风险,再根据相关要求发布客观公正的独立意见。

  2021 年 6月 25日,本人与董事长和其他独董在黄石和阳新进行企业现场调研,进一步增加对公司产业以及生产管理的认识。

  本人作为华新水泥股份有限公司第十届董事会独立董事,2021 年度严格按照相关《公司法》、《证券法》、《上市公司独立董事规则》等法规和《公司章程》的要求,履行诚信勤勉义务,始终站在独立、公正的立场上参与公司决策,充分发挥自己的专业知识和工作经验,认真履行审计委员会主席工作,严格把关认真审议各项工作,并为公司提高监管能力提出建议。加强同公司董事会、监事会、管理层的沟通交流,促进中外大股东之间的沟通理解,更好地维护公司全体股东特别是中小股东的合法权益。

  1、出席董事会 10次,因疫情管控因素,其中以通讯方式出席董事会 6次,出席临时股东大会 5次,出席 9次专门委员会会议。

  2、正确行使独立董事权益,注意了解相关的行业和企业信息,对提交董事会审议表决的所有议案、报告进行了认真阅读与研究,认真行使表决权。对提交董事会审议的相关议案,及时通过公司高管、董事会办公室了解详细情况及可能产生的经营风险,与管理层进行充分讨论,再根据相关要求发布客观公正的独立意见。

  2021年就公司公开发行公司债券、B-H项目、投资建设(秭归石灰岩加工项目、武穴万吨机制砂生产线项目、文昌市新型墙材生产项目)等重大项目提供支持性意见,并提示管理层合法合规履行相关流程和做出信息披露。

  对涉及担保(为绿色产业园融资担保、为华新香港(坦桑尼亚)投资有限公司提供担保)、并购(参与拉豪巴西资产并购报价)、关联交易(收购拉豪赞比亚&马拉维水泥及相关业务关联交易)的表决事项,本人对现金流、汇率、作价依据、相关合同的签署情况、对上市公司带来的利益和机会等进行仔细评估,审慎表决。

  3、认真履行董事会专门委员会委员职责(审计委员会、治理与合规委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会),与其他委员一起,对内审及完善内部控制体系、高管薪酬报告、核心员工持股计划、公司治理体系等工作进行了研讨。

  作为公司董事会审计委员会召集人,主持召开审计委员会会议 4次,严格按照证监会、上海证券交易所、以及《公司董事会专门委员会工作细则》、《公司审计委员会年报工作规程》的有关要求,认真履行审计委员会的职责,分别审议了:公司 2021年半年度报告、公司 2021年内审&内控工作进展报告及附件、公司 2021年审计计划报告、公司 2022年内审&内控工作计划、公司关联交易备案相关材料。

  1)在审议公司 2021年半年度财务报告时,向财务部门提出关于存货预警管理的提醒建议;

  2)在发现一例合规事件后,召集 2次临时专委会,提请外部会计事务所及审计部门对涉事人员相关业务进行全面复核,并出具专项审计报告;后通过审计委员会会议,讨论并通过了该事项的专项审计报告。在该专项审计报告中,既对公司的内控情况作了梳理,也对未来进一步加强内控管理制度提出建议;

  3)针对公司单独设立纪委,同时又设立审计部门,提请纪委要建立与审计部门的定期沟通制度,并在两个部门之间做交叉培训;同时,作为独董,提请董事会与纪委明确双方工作关系以及沟通渠道。

  作为公司治理与合规委员会委员,对公司的合规、内控等方面提出要求和建议。在关于公司某管理层员工任职期间相关事项的内部调查工作中,提出要从个案出发,联合第三方机构确保专业性、独立性;重视纪委和内审横向沟通,共享协作,提高成效。

  作为公司薪酬与考核委员会委员,参与审议讨论高管薪酬报告;以及高管职权及调整津贴的议案等事项,参与表决。

  2021年 6月 25日,在公司配合协助下,本人对黄石科技园和万吨线进行现场调研,进一步加深对不同地域的产业差异了解。